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NISSEN v. NISSEN
Autor: Mariano F. Grondona |
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(i) Las llamadas sociedades de cómodo2 son típicamente utilizadas por los inversores internacionales que suelen crear subsidiarias especiales para dirigir sus inversiones a un país. Estas sociedades, aunque consten del mínimo exigido de dos socios, responden realmente a una sola voluntad3. Las razones para organizar así las inversiones son varias, entre las que está sin duda la de limitar el capital dedicado a una inversión en particular.
A poco de dictar la Resolución 7, el Dr. Nissen se dió cuenta de que la misma contradecía la práctica generalizada a la que nos hemos referido, al exigir que la sociedad que invirtiera en Argentina debía haber desarrollado ya otras actividades fuera del país. Entonces la IGJ dictó la Resolución 22/2004 que permite a los grupos multinacionales registrar sus subsidiarias especiales, a las que llama vehículos, con tal de que registren también a sus conductores pues el Inspector considera que en estos casos es clara la posibilidad de la desestimación de la personalidad jurídica de las sociedades interpuestas y la imputación de su actuación al titular o titulares finales de la empresa de grupo 4 . Por ello considera que se deben requerir en tutela de los derechos de terceros, recaudos de publicidad de esta modalidad operativa, que se correspondan con la realidad económica y sus eventuales consecuencias, ya que de otro modo las responsabilidades que pudieran derivarse serían irrealizables en concreto. El Dr. Nissen no oculta su desprecio por los vehículos al afirmar en el Considerando 3 de la misma resolución que su propia denominación está en pugna con el concepto de sociedad como un ente independiente.5
3 . Ver el reciente fallo de la Sala E de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, de fecha 3/5/2005, en autos ?Fracchia Raymond SRL?. En este fallo la Cámara apoya la impugnación de la IGJ a una sociedad con un socio en el 99,99% y otro con el 0,01% por considerarla carente del elemento esencial de la pluralidad de socios. El fallo acepta que está contra la costumbre pero argumenta que la costumbre de hacer sociedades con estas características es ?contra legem?.
4 . Ver también el Considerando 11 de la Resolución IGJ 22/2004
5 . Ver también Considerando 7 donde Nissen dice que ?...resulta necesario establecer previsiones que permitan la individualización de los accionistas de la sociedad matriz, con el objeto de atender a los derechos de acreedores locales frente a eventuales responsabilidades que pudieren alcanzar a aquellos por la actuación en territorio argentino de la sucursal o representación o de la sociedad participada.? |
