| |
El "contrato de larga duración" en el nuevo Código Civil y Comercial
Autor: Diego Serrano Redonnet |
| |
Sin embargo, como bien señala Aparicio: “al margen de cualquier abstracción, resulta perfectamente posible en estos contratos de larga duración, que las partes determinen su objeto y es lo que hacen normalmente. […] Cuando así acaece, por vía de regla, a los contratantes no les queda otra opción, que ajustarse a lo convenido y cumplir lo pactado. Carece por entero de fundamento, sostener que los contratos que de manera antojadiza puedan ser considerados de larga duración, se vean relegados a ser meros acuerdos provisorios, simples envolturas precarias y hueras, cuyo destino es ir rellenando su objeto en el devenir, por obra de una permanente reformulación, para adaptarse a los vaivenes de las cambiantes circunstancias.”8 El propio CCC contiene reglas de integración supletorias para contratos de larga duración donde haya aspectos indeterminados por las partes, como —por ejemplo— sucede con el contrato de suministro en los supuestos en que las partes no hayan determinado expresamente la cantidad de las prestaciones a ser cumplidas por el suministrante durante períodos determinados (art. 1178) o el precio a pagar por el suministrado (art. 1181).
2.2. ¿Qué es un “contrato de larga duración”?
Se crea así una categoría imprecisa de “contratos de larga duración”, sujeta a esta novedosa regla específica prevista en el artículo 1011, que no reconoce antecedentes en los anteriores proyectos de reforma del código. Para colmo, el CCC no aclara ni define cuáles contratos son “de larga duración”. Si fueran aquellos para los cuales “el tiempo es esencial para el cumplimiento del objeto”, como reza la primera parte del artículo, un amplio abanico de contratos quedaría incluido.
Para la doctrina, en cambio, abarca a aquellos de ejecución continuada, periódica o de tracto sucesivo, lo que excluye aquellos contratos de cumplimiento instantáneo o inmediato.9 Según Rivera, comprende “aquellos contratos en los cuales las inversiones de las partes requieren un tiempo para ser amortizadas, lo que puede ir desde la explotación de un bosque a la construcción y alquiler de una estación de servicios o el suministro de gas para una planta de fertilizantes o una fábrica de aluminio”.10 Otros autores incluyen dentro de esta borrosa categoría a contratos particulares como el de distribución, agencia, concesión, franquicia, suministro, medicina privada y prestación de servicios educativos.11 No faltan quienes —como el Dr. Lorenzetti, uno de los
8 APARICIO, JUAN MANUEL, Los contratos de larga duración en el Proyecto de Reforma del Código Civil y Comercial, Revista de Derecho Privado de la Universidad Blas Pascal, Año 1, Número 1, Córdoba 2014, pág.108.
9 Véase, para estas clasificaciones, LORENZETTI, RICARDO L., op. cit., Tomo I, págs. 117-122, y FREYTES, ALEJANDRO E., La rescisión unilateral y los contratos de duración, Revista de la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional de Córdoba, Vol 2 N° 2 (2011), págs. 139-142. Según APARICIO, JUAN MANUEL, los contratos de resultado (como la locación de obra o el transporte) en que el tiempo es solo un elemento necesario para la realización de la actividad que requiere la producción del resultado, no son de larga duración y tampoco lo son aquellos contratos en que hay un fraccionamiento de un interés instantáneo (como ocurriría en la venta cuando el precio se paga en cuotas) (op. cit., págs. 102-103).
10 RIVERA, JULIO CÉSAR y MEDINA, GRACIELA (DIRECTORES), Código Civil y Comercial de la Nación Comentado, Tomo III, Thomson Reuters – La Ley, 2014, pág. 520. La escasa bibliografía argentina sobre la materia no define con precisión los límites de la figura, aunque reconoce que este tipo de contratos se aproxima a un arquetipo negocial de carácter asociativo. Véase, por ejemplo, LORENZETTI, RICARDO L., op. cit., págs. 113-117, MORELLO, AUGUSTO M., Los contratos de larga duración y la necesidad de su renegociación permanente, LL 1989-C-1227, y DE LORENZO, MIGUEL FEDERICO y TOBÍAS, JOSÉ W., Apuntes sobre la acción autónoma de reajuste en los términos del artículo 1198 del Código Civil, LL 2003-B-1185.
11 Ponencia sobre “La rescisión en los contratos de duración. La rescisión unilateral”, presentada por Gastaldi, José María y otros, XXIII Jornadas Nacionales de Derecho Civil, Tucumán, 2011. |
|
