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DIEZ EJEMPLOS DE DESACIERTOS E ILEGALIDADES EN LA RESOLUCIÓN (IGJ) 7/2005
Autor: Rafael Mariano Manóvil |
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La norma en comentario avanza sobre la flexibilización admitida en la práctica de las últimas décadas a pedido de los interesados, para imponer una modificación de la denominación cuando se modifica el objeto social, si éste era de algún modo mencionado en aquélla. Con lenguaje que me parece impropio, se dispone que si la modificación del objeto social afecta total o parcialmente la veracidad de la denominación de la sociedad, la Inspección General de Justicia puede solicitar que también se modifique ésta.... Por una parte, es impropio hablar de veracidad de una denominación: ésta no puede ser verdadera o falsa, porque es lo que es e identifica al sujeto que la lleva. Por la otra, el verbo solicitar importaría una suerte de ruego, cuando en rigor lo que el autor de la norma quiso decir es que el organismo podrá imponer. ¿Qué pasaría si la sociedad no atiende la solicitud de la IGJ?
Más allá de estas consideraciones lingüísticas, destaco que se trata de un intromisión en la libre decisión que quieran adoptar los socios al respecto, intromisión que, además, resulta absolutamente anacrónica. Téngase presente que antiguamente el Código de Comercio exigía que las sociedades anónimas contuvieran en su denominación la designación de su objeto. Por eso las sociedades anteriores a la Ley de Sociedades Comerciales incluían largas enunciaciones, como El Mangrullo, Sociedad Anónima Industrial, Comercial, Agropecuaria, Minera y de Servicios. Hoy día esa exigencia está ausente de la LSC, por lo que carece de todo sentido que el organismo se reserve la facultad de imponer, no se sabe en interés de quién, un cambio de denominación cuando la sociedad muta de objeto. Si los socios por tradición histórica quieren seguir llamando Almacenes Gregorio Pérez S.A. a la sociedad fundada por su abuelo, aunque hoy la sociedad sólo tenga como objeto la explotación de una concesión de automotores, ¿por qué habría de tolerarse que venga el organismo a imponerle el cambio de su denominación?
10. El Art. 98 y la obligatoria capitalización previa del patrimonio neto. Esta norma dispone que antes de que pueda aumentarse el capital social con integración en efectivo, debe necesariamente capitalizarse la totalidad del patrimonio neto que posea la sociedad, es decir, todas las cuentas de ajuste de capital, de reservas facultativas o libres, de resultados acumulados, etc. |
